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誉商分享极具特点的几个融资租赁纠纷案例

发表时间:2018-06-26浏览次:
  一、出租人无法取得租赁物所有权不构成融资租赁法律关系
 
  案件背景:
 
  2011年7月12日,国泰租赁有限公司(以下简称“国泰租赁”)与山东三威置业有限公司(以下简称“三威置业”)签订《融资租赁合同》(以下简称“租赁合同”),约定三威置业将“大地锐成”项目137套商品房所有权转让给被国泰租赁,然后回租该商品房,融资金额人民币1亿元,租赁年利率20%,租金总额为人民币105,001,000元(含人民币1,000元名义价款),租赁期限自2011年7月12日至2011年10月12日止;自租赁合同签订之日起90日内,三威置业应会同国泰租赁到房地产主管部门办理网签手续,否则,视为三威置业违约。
 
  三威置业未按时足额支付到期租金及其他款项时,视为违约,应向国泰租赁支付违约金及逾期租金占用利息:逾期租金占用利息按应付未付租金本金、租赁年利率、占用天数逐日计算;违约金按应付未付租金的日万分之五计收;同时一方如有违约或侵权行为,须承担另一方为实现债权而支出的诉讼费、律师费和其他费用等。
 
  同日,山东鑫海投资有限公司(以下简称“鑫海投资公司”)、山东鑫海担保有限公司(以下简称“鑫海担保公司”)与国泰租赁签订《保证合同》,三威置业法定代表人张辉和公司股东张浩向国泰租赁出具个人担保声明书,均同意就上述三威置业对国泰租赁所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证,保证范围为主合同项下的全部债务,包括但不限于租金、手续费、租金占用利息、违约金、诉讼费及律师代理费等。
 
  上述合同签订当天,国泰租赁依约向三威置业支付人民币1亿元,但三威置业在租赁期限内未依约支付租金。2011年12月20日,国泰租赁与三威置业签订《补充协议》,将租金支付展期至2012年12月20日,租金总额12774.11万元,分5期支付。2011年12月26日,张辉与国泰租赁签订《质押合同》,张辉以其所持三威置业49%股权为三威置业提供质押担保,并办理质押登记。
 
  展期后,三威置业仍未依约支付租金,2012年12月20日,国泰租赁与三威置业再次签订《补充协议》,约定将租金支付展期至2013年7月15日,并约定租金总额为人民币148,228,296.18元,分3期支付。
 
  同日,张辉出具确认函,承诺继续提供质押担保。三威置业实际共支付633万元(其中500万元为租赁期限内支付,其余为展期期间支付),2011年12月20日的补充协议到期后,三威置业未再支付任何款项。国泰租赁与山东众成仁和律师事务所签订《委托代理合同》,支付律师代理费人民币592,213元。2013年9月25日,国泰租赁向各保证人邮寄律师函,要求各保证人承担连带保证责任。
 
 

 
  本案争议的焦点问题是:
 
  1、涉案《融资租赁合同》的性质及效力;2、《保证合同》及《质押合同》的效力及各担保人应否承担担保责任。
 
  法院认为:
 
  对于本案合同的性质和效力问题,一审法院认为,
 
  第一,国泰租赁对租赁物并未实际享有所有权,租赁合同签订时,涉案租赁物尚属违章建筑,也未取得预售许可证,租赁物所有权无法转移给被国泰租赁,且事实上至今也未转移给国泰租赁;
 
  第二,租赁物价值与租金差异较大,国泰租赁所购商品房按当时当地同类型房价估算价值不会低于人民币1.6亿元,合同约定购房款为人民币1亿元,非等价交换,不存在真正的买卖合同交易行为;
 
  第三,涉案合同事实上不存在真实的租赁合同法律关系,
 
  其一,三威置业作为租赁物实际所有权人与自己不可能产生租赁关系,同时也无法通过占有、使用租赁物而取得收益,
 
  其二,融资租赁关系中租金一般应体现租赁物价值,本案租赁物价值不低于人民币1.6亿元,而合同约定租金为人民币1.05亿元。
 
  第四,涉案合同属名为融资租赁合同,实为资金借贷关系,合同中约定,国泰租赁支付三威置业人民币1亿元,三威置业依据20%的年利率向国泰租赁支付租金,若遇人民银行基准利率上调,租赁利率作出等额上调,双方实际上是借钱还钱关系。据此,涉案合同仅是单纯的融资,不存在融物,国泰租赁与三威置业之间构成借贷关系。
 
  二、融资租赁期间租赁物被查封时涉案租赁物仍归出租人所有,不得执行
 
  案件背景:
 
  2012年12月中旬,该案上诉人某机械租赁公司与承租人冯某、出卖人某工程矿山机械公司签订融资租赁合同,约定租赁设备的所有权属甲方,乙方仅有使用权。同时明确根据我国目前的机动车辆上牌照管理规定,为方便乙方使用,该租赁设备直接以乙方的名义上牌照,一切费用由乙方承担,但租赁设备所有权并不因此转移给乙方。
 
  庭审中还查明,出租人某机械租赁公司为防止融资租赁合同中对所有权的特别约定与机动车物权公示登记之间的矛盾,该公司还将争议车辆融资租赁情况在中国人民银行征信中心动产权属统一登记作初始登记,进一步明确了争议车辆的出租及权属状况。
 
  此外,林某与承租人冯某等因健康权纠纷一案,林某申请财产保全。2015年12月,该案一审法院作出裁定,将登记在冯某名下的上述租赁物徐工牌汽车起重机在55万元限额内予以查封,之后出租人某机械租赁公司提出执行异议,但一审法院经审理裁定驳回其执行异议。
 
  出租人某机械租赁公司不服裁定,提出上诉,认为机动车登记不是所有权登记,车辆实际所有人与登记不一致时,应认定实际所有人为所有权人,故请求依法撤销一审判决,停止对上述汽车起重机的强制执行措施,并确认前述车辆为出租人公司所有。成都中院二审依法支持了上诉人的上诉,遂依法作出上述判决。
 
  法院认为:
 
  该案争议的焦点是融资租赁期间出租人对登记在承租人名下的租赁物是否享有所有权,即享有足以排除执行的民事权利。融资租赁合同为我国合同法中的有名合同,该类合同具有其显着的法律特征,我国合同法中明确规定,出租人享有租赁物的所有权,并且出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。
 
  三、在没有善意第三人主张权利的情况下,融资租赁车辆在挂靠经营框架下出租人、承租人、挂靠单位对挂靠车辆所有权和抵押权已作出的明确约定合法、有效,应当得到法律保护。
 
  案件背景:
 
  2013年7月17日,中国康富国际租赁股份有限公司(下称“康富公司”)作为出租人与王冬冬作为承租人签订《融资租赁合同》,约定王冬冬以融资租赁方式向康富公司租赁三一牌泵车一辆(即“租赁物”)。同年10月15日,王冬冬与北京荣航伟运机械设备租赁有限公司(下称“荣航公司”)签订《工程机械设备挂靠协议》,将该泵车挂靠在荣航公司名下并上牌运营。同时,为进一步确定和保障康富公司对泵车的权利,荣航公司同意将该泵车抵押给康富公司,并于2013年11月22日办理了抵押登记。
 
  案外人北京铁建永泰新型建材有限公司(下称“铁建公司”)与荣航公司发生经济纠纷,2015年2月3日,北京市通州区人民法院(下称“通州区法院”)依申请执行人铁建公司的申请将荣航公司名下的泵车(即案涉“租赁物”)扣押、查封,康富公司为此向法院提出执行异议,但该异议被通州区法院驳回。
 
  2016年2月23日,康富公司依法提起案外人执行异议之诉,要求判令解除对租赁物(泵车)的扣押、查封,法院审理后判决支持了康复公司的诉讼请求,铁建公司针对该判决提起上诉。
 
  法院判决:
 
  一审法院经审理认为,执行异议之诉的目的在于阻却对执行标的物的执行。案外人应当就其对执行标的物享有所有权或者其他足以阻止执行标的物转让、交付的实体权利所依据的事实承担举证责任。被执行人对案外人的权利主张表示承认的,不能免除案外人的举证责任。
 
  现康富公司主张其对涉案车辆享有所有权,提起案外人执行异议之诉,要求立即解除对涉案车辆的查封、扣押,该院认为,康富公司对涉案车辆享有所有权,且该种权利足以排除人民法院对涉案车辆的强制执行,理由如下:
 
  1、涉案车辆系王冬冬以融资租赁方式从康富公司处取得,车辆所有权仍归属康富公司。
 
  2、王冬冬以挂靠经营方式将涉案车辆登记在荣航公司名下,荣航公司并非车辆实际所有权人。
 
  3、康富公司对涉案车辆所享有的实体权益对于申请执行人铁建公司依据执行依据所享有的债权具有优先效力。康富公司对涉案车辆享有的系所有权,其效力优先于普通债权。
 
  4、铁建公司申请人民法院对涉案车辆强制执行的行为,会妨害康富公司对该执行标的所享有的权利。
 
  综上,康富公司对涉案车辆享有所有权,且足以排除人民法院对涉案车辆的强制执行,故通州区法院应停止对机动车登记编号为的重型专项作业车的执行,并解除对该车辆的查封、扣押。现康富公司的诉讼请求合理,证据充分,该院予以支持。
 
  依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百一十二条第一款第(一)项之规定,判决:停止北京市通州区人民法院对机动车登记编号为的重型专项作业车的执行,并解除对机动车登记编号为的重型专项作业车的查封、扣押。铁建公司不服一审判决,向二审法院提起上诉。二审法院维持原判。
 
  四、出租人解除合同并不要求返还租赁物,以主张全部应付租金、到期未付租金的逾期利息和租赁物名义价款作为回购对价获法院支持。
 
  《上海市浦东新区人民法院自贸试验区典型案例(2013-2016年)》列举了一个售后回租案例,在该案中,上海市浦东新区人民法院遵循“法无禁止即可为”的法治思维和“尊重当事人意思自治”的商事裁判理念,对售后回租合同中的“出租人行使解除权时要求承租人支付全部租金回购租赁物而不要求返还租赁物的约定,做出了与《合同法》第二百四十八条关于要求支付全部租金与解除合同、收回租赁物,出租人只能择其一主张的规定并不相悖的认定。
 
  案件背景:
 
  万丰融资租赁有限公司(下称”万丰公司“)与金太源公司于2013年4月9日签订《融资租赁合同》。万丰公司以5,000万元向金太源公司购买中密度板备料工段等设备后再出租给金太源公司使用,租赁期限三年。金太源公司支付了保证金750万元以及第1至第5期租金后就出现违约。金太源公司收到《催收函》后仍未履约。万丰公司认为金太源公司构成违约,诉请法院判决解除合同,金太源公司按合同约定支付租赁物回购款,回购款包括扣除保证金后的全部应付租金、到期未付租金的逾期利息和租赁物名义价款。金太源公司认为万丰公司只能在解除合同、收回租赁物与要求支付全部租金两项请求中择一主张。
 
  法院认为:
 
  万丰公司主张解除合同的同时要求金太源公司按约定价款回购租赁物,系依据合同约定主张权利,其所主张的全部应付租金属于解除合同后金太源公司回购租赁物应付价款的构成,性质上不同于继续履行融资租赁合同应付的租金,与我国《合同法》第二百四十八条”承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物“的规定并不相悖,故判决解除合同,金太源公司向万丰公司支付租赁物回购款,该款支付后租赁物归金太源公司所有。
 
  五、出租人对要求支付全部租金或取回租赁物的选择权如何处理。
 
  基本案情:
 
  2010年10月18日,惠某公司与南昌公司签订编号为26256/S/1的《租赁协议》及《补充协议》。上述协议项下分别有编号为26256/CHN/YSU/S/1、26256/CHN/YSU/S/2、26256/CHN/YSU/S/3、26256/CHN/YSU/S/4的四个附件。
 
  根据上述协议及附件约定,惠某公司为出租人,南昌公司为承租人,双方采取融资租赁方式,由承租人南昌公司自主选择惠某系列产品及产品供应商江西省天腾信息产业公司(下简称”天腾公司“),惠某公司根据南昌公司的指示向天腾公司购买相应设备,租赁给南昌公司使用。
 
  根据四个附件协议的约定,惠某公司向天腾公司共计购买四台设备租赁给南昌公司使用,26256/CHN/YSU/S/1附件约定,设备价款3127500元,租金3451264元,租期2年,按季支付,每季度支付431408元;26256/CHN/YSU/S/2附件约定,设备价款794400元,租金881816元,租期2年,按季支付,每季度支付110227元;26256/CHN/YSU/S/3附件约定,设备价款645000元,租金715968元,租期2年,按季支付,每季度支付89496元;26256/CHN/YSU/S/4附件约定,设备价款760000元,租金838680元,租期2年,按季支付,每季度支付104835元,四份租赁合同附件租金总额为5887728元。
 
  在租赁期限结束后,除非承租人在履行了全部合同义务后,租期届满时以每台100元的价格留购设备,否则所有设备所有权仍属于惠某公司。承租人对协议及租赁项下到期未付的全部租金,应支付延迟利息,利息按月利率1.5%计算,逐日计息并按月计算复利。
 
  如发生承租人违约,出租人可以采取以下部分或全部补救措施;终止协议;宣布任何租赁协议项下所有到期款额并立即应付并偿付约定迟延利息;无须要求或通知承租人,进入设备所在地取回设备;要求承租人自费将设备交付到指定地点,在出租人依法处置后,所获金额不足弥补损失,出租人有权就差额部分向承租人进行索赔;在承租人违约日宣布自违约之日起至使用期限届满之日的任何租赁项下全部未到期租金为到期应付。
 
  上述协议签订后,惠某公司根据南昌公司的指定,与天腾公司签订了惠某系列产品买卖合同,支付了全部设备价款5326900元,并交付给南昌公司。南昌公司对四个租赁合同附件项下的设备进行了验收确认,设备租赁期限分别于各租赁合同附件项下的设备验收之日起算。融资租赁合同履行过程中,南昌公司发生违约情形,截至2006年9月20日尚欠租金705662.46元。
 
  惠某公司据此于2011年9月20日诉至法院,要求解除与南昌公司签订的编号为26256/S/1的《租赁协议》及《补充协议》,并要求南昌公司支付拖欠的计算至2011年9月20日的到期应付租金977601元,剩余的未到期租金3243430元(包括人民币400元的留购款)及违约金61680.89元(计算至2011年9月20日)。
 
  审理中,因南昌公司在起诉后又支付270000元,另有一笔1938.54元款项未冲账,且审理期限较长,惠某公司对支付租金的诉请变更为”判令南昌公司支付截至2012年2月8日的到期租金2067367.46元,未到期租金1881725元(包括人民币400元的留购款)及计算至2011年9月20日的违约金人民币61680.89元。“
 
  被告南昌公司辩称,对惠某公司解除《租赁协议》的主张表示同意,也愿意支付计算至2014年9月20日的实际积欠到期租金705662.46元,但原合同违约金利率过高,应按照实际欠款为基数,以每日万分之二点一计算。现双方解除合同,南昌公司作为承租人应将租赁物返还给原告,对2011年9月20日后的剩余部分的租金不再支付。
 
  法院判决:
 
  法院经审理认为,本案的争议焦点在于原告主张解除租赁合同后是否可向被告要求祝福剩余未到期的租金以及被告抗辩合同约定利率过高的理由能否成立。
 
  本案中,原、被告签订的《融资租赁合同》依法成立,双方均应切实履行各自的义务。原告根据被告的指示与供应商天腾公司签订设备买卖合同,将其所有的设备租赁给被告使用。被告在接收原告租赁设备后,未依约支付租金,构成违约。
 
  根据《合同法》的规定,承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。就本案融资租赁性质而言,出租人的目的并非获得租赁物的所有权,在承租人违约不履行租赁合同的情况下,出租人依合同赋予承租人优先购买租赁物的权利,按合同租赁期届满要求承租人以支付留购款较小代价方式取得租赁物所有权的主张于法无悖。
 
  合同约定的迟延利息月利率为1.5%,该利率系双方自行约定,未违反相关法律规定,符合当事人自愿原则,且具有合理性,法院予以认可。
 
  但到期租金及未到期租金的时间应以原告起诉日为准,违约金计算基数也以原告起诉日未付租金为准。据此,法院判决双方解除与2010年10月18日签订的编号为26256/S/1的《租赁协议》《补充协议》及相关附件;南昌公司应于本判决生效后10日内支付惠某公司到期租金人民币705662.46元和违约金61680.89元(自2010年10月25日起以每份租赁合同标注租金起付日始算,至2011年9月20日按月利率1.5%计算各个合同附件项下实际拖欠租金的天数,并按合同约定计算复利);南昌公司支付惠某公司剩余未到期租金人民币3243030元;南昌公司支付惠某公司四个租赁合同附件项下的租赁设备留购款合计人民币400元,同时取得上述四个租赁合同附件项下的租赁设备的所有权。
 
  五、融资租赁合同纠纷中,出租人交付租赁物、支付对价后,承租人破产,承租人管理人主张解除合同的,不予支持。
 
  案情简介:
 
  2012年,租赁公司与纸业公司签订融资租赁合同,租赁公司据此支付5800万元并交付租赁物。2014年,纸业公司拖欠租金,租赁公司诉请承担违约责任。其后纸业公司申请破产,管理人提出依《企业破产法》第18条解除合同、返还租赁物。
 
  法院认为:
 
  ①《企业破产法》第18条规定破产管理人享有的法定解除仅适用于受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除。在融资租赁合同中,出租人负有支付租赁物购买价款、将租赁物交付承租人使用的积极义务并承担保证承租人在租赁期间对租赁物占有、使用的消极义务。出租人就其中积极义务履行完毕,即实现了签订融资租赁合同的实质性目的,应认定出租人就融资租赁合同已履行完毕。
 
  ②另外,是否支持承租人管理人行使合同解除权,除需考量是有利于破产财产价值最大化和恢复其偿债能力之外,还应兼顾融资租赁合同中出租人的利益。本案中,租赁公司与纸业公司所签售后回租式融资租赁合同,租赁物原本就归纸业公司所有,租赁公司签约主要目的系收取租金,并非收回租赁物。
 
  租赁公司依约支付完转让价款即视为将租赁物交付纸业公司使用,其主要义务已履行完毕。在纸业公司未按期支付租金,租赁公司在先提起诉讼要求纸业公司支付全部租金情况下,纸业公司再依《企业破产法》第18条就融资租赁合同行使解除权缺乏依据。此外,对纸业公司管理人行使解除权主张不予支持,不会导致破产财产绝对价值减少,且有利于平衡租赁公司与纸业公司其他债权人利益。判决纸业公司给付租赁公司融资租赁租金等3000万余元及迟延付款滞纳金。

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